师团靠近临沂的时候，张自忠部要坚决的攻击第五师团，胡琏部队不要参加追击战，给我跑到临沂去拦住第五师团，他不是会跑会守么？这次就让他发挥一下吧。“
两天后，矶谷廉介的第二道防线也已经快被国民军攻破，尤其是四面八方的进攻，让他的兵力也跟着分散了，又要把主力攻击胡琏部打缺口，整个战局已经岌岌可危，矶谷廉介不禁在考虑是否暂停攻击，转而全力死守，要知道，这四天来，他的部队已经折损了超过一万人了，当然，国民军作为进攻方更是损失了超过三万人，这还是因为这一万日军有三四千都是死在胡琏的防御阵地上的。
“破了，破了。防线给我们攻破了。”濑谷启兴奋的进来说道。
矶谷廉介开心的说道“真的？真的么，快，立刻撤退！！”
胡琏看着像鸭子一样跑的到处都是的日军，摇摇头说道“妈的，我们到前面去等他们，我们走！！”
矶谷廉介带着部队费力的跑了十几里，大都没了什么力气，矶谷廉介回头看了看说道“我们的重装备还剩下多少了？”
堤不夹贵无奈的说道“应该都没有了吧，跑了这么久了，支那部队应该一下追不上来。”
话音未落，一阵喊杀声配合着枪炮身从不远处传来。
矶谷廉介怒瞪堤不夹贵一眼，挥手说道“撤！！”
又跑了十几里，日军在矶谷廉介身边的只有一万多人了，这也多亏了日军足够精锐，矶谷廉介停下了说道“等等，休息一下，命令部队聚拢起来，我们是转移，不是溃败！！”
堤不夹贵刚想夸奖几句，又一阵喊杀声和枪炮声传来，矶谷廉介拿着望远镜一看，还可以看到青天白日旗，气的跺脚说道“怎么来的这么快，撤！！”
这一路，矶谷廉介每次想停下来都会被攻击，整整两天两夜，日军就没有得到一点休息，一百四十多里地，日军把一切可以丢的都丢完了，矶谷廉介的眼睛充满了血丝，后头看看他的参谋长，也是一个样子，狼狈不堪。
矶谷廉介含着眼泪停了下来问道“我们还有多少人了？”
堤不夹贵传令下去清点人数，二十几分钟后回来说道“师团长，只有不到七千了，其他人要么跑散了，要么就阵亡了。”
矶谷廉介点点头看着北方说道”那道山口后就是临沂了，你们走吧，告诉天皇陛下，臣无能啊。望帝国伟业早日功成。“
堤不夹贵还想再劝，矶谷廉介摇摇头说道”第五师团师团长是我的老同学，我是没脸和他见面了，就这样吧。请你为我做仪式吧。“