地方民团的人员就超过了一百万，仅次于四川，但从人口比例上看，却是当之无愧的第一。
白崇禧看着地图，此时的他对上次冬季攻势后的战略部署不禁有一些后悔了，当时各地反攻，日军为了保险放弃了不少非战略要地，直接使得广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区变成了无人把守的地区，白崇禧见有利可图，立刻命令桂军抢在中央军之前拿下这些地方，结果轻而易举的使防线扩大了上千公里，如果给桂军足够的时间慢慢消化，自然能大大增加桂军的实力，但现在这才几个月的时间，这些地方又大都是平原地区，结果在日军此次的反击下连一个月都没有坚持到，就一路退败到了兴业，才利用地形打退了日军的进攻。但白崇禧知道，军队的军心已失，兴业想守住也很难。现在是日军也很疲劳，需要休息一下，才顿兵在玉林城内的。而另外一边日本海军看准法国因为和德国宣战，在东亚的统治力越来越低，不顾法国的抗议，动用战舰和飞机轰击北海、钦州等地，又调动台湾军进攻防城，在绝对的技术兵种优势下，一天下防城，三日克钦州。桂军只坚持了十一天，就一路退回了南宁，此时的白崇禧就是面临着两路夹击的态势，而且还要找到胜利的方法。
“白长官！我南宁城内的所有物资已经运送完毕，我们是不是也要准备撤离了？”第5军军长杜聿明走进来问道。
杜聿明此时36岁，他是陕西人，此时掌握了被号称国民军第一机械军的第五军，这也是白崇禧手里的王牌力量，第五军全军有三个师，全部满编满员，其中更有此时国民军中几乎一半的坦克，主要装备苏制t-26坦克80余辆、德制“豪须”装甲车100辆、美制福特卡车400多辆、摩托车40多辆。军属重炮团拥有150毫米榴弹炮24门，各师均配有大量的山炮、野炮。这样的配备就是日军看到也要眼红。
白崇禧抬头看到是杜聿明，叹道“南宁是我广西省会，不战而退的确是需要勇气啊...”
杜聿明劝道“白长官防城等地已失，从北海到南宁无险可守，唯有南宁北部的昆仑关可以倚为屏障，我军如果死守南宁，最终可能只会既保不住南宁，也保不住广西，如果我们守住昆仑关，进可反攻南宁，退可护卫广西半壁江山啊。”
白崇禧笑了笑说道“话易说，事难做，广西百姓供养了我桂军几十年，现在却要这样撤退，实在是于心不忍啊....立刻以我的名义下达命令，命令各部依次撤出南宁，劝告百姓出城躲避战火，军队断后。”
“白长官，委员长的电话。”这时，