竟是他的死敌——袁绍。
袁绍这场大战，歼敌三万，俘敌四万，加上吞并的樊稠的六万军，易京兵力已上升至二十八万。大军休整数日，袁绍命高干率五万军驻守易京，率大军往攻北平。
刘备逃到北平，聚得败兵，尚有十万，时公孙瓒之弟公孙越、子公孙恭见公孙瓒身死，袁绍又率兵来追，惶恐无计，求教刘备。
刘备道：“现袁绍大军二十三万来攻，公孙太守新亡，军心不稳，出战必不利。不如弃城走襄平，若袁绍再派重兵来攻，可走海路到北海，徐图恢复。”
公孙越等回去准备，收拾兵马钱粮，连夜撤出北平。
而袁绍唾手得到北平后，调易京守军守护，率大军又往襄平攻去。
刘备等见事急，与公孙越等沿海路撤到北海。辽东两郡，已归袁绍，袁绍分派官吏，派兵驻守。
刘备见袁绍已尽得河东，不日定会攻打北海，安排防务，筹集粮草，忙得不可开交。
公孙瓒次子公孙渊，年少勇猛。为刘备赏识，使其主持徐州防务。
陈宫向在徐州，并未得刘备重用。待到辽东兵败，筹集各地防务，刘备见陈宫处事陈稳，行事谨慎，思虑周密，与其深谈，才知其为大才，拜陈宫为军师。
刘备此时占地三郡，有兵马二十四万。陈宫上任后，认为袁绍进攻必先下北海，命糜芳、糜竺率五万兵驻守徐州，刘辟、孙乾率四万兵驻守濮阳，与刘备率公孙越、公孙恭、公孙渊、简雍、陈登、雷薄、官亥、韩忠、龚都等将集众兵十五万驻守北海。——
穿越三国之爱江山更爱美人