马腾与韩遂觉得此计可行，当下便率军进驻长平观，只等与种邵等人里应外合，给李傕等人致命一击。
然而，天不遂人愿，种邵等人的计划不幸泄露。李傕得知消息后，大发雷霆，立刻展开行动。种邵等人见事情败露，只能匆匆从长安出逃，一路逃到了槐里。
李傕随即派樊稠、郭汜及自己的侄子李利，率领大军进攻马腾、韩遂。李傕一方训练有素，且人数众多，一番激战后，大获全胜，斩杀敌军一万多人。韩遂、马腾见大势已去，无奈之下，只能率领残军，灰溜溜地逃回凉州。
解决了马腾、韩遂之后，樊稠又率军进攻槐里，誓要将种邵等人一网打尽。种邵等人虽拼死抵抗，但终究寡不敌众。
最终，种邵等人被全部杀死，这场叛乱就此平息。
战事中，李利作战消极，被樊稠当众斥责：“生死关头，汝竟敢懈怠！莫以为吾不敢斩汝项上人头！”
李利颜面扫地，恨意疯长，心中暗自发誓要伺机报复。
等到樊稠率军追击韩遂的时候，意外又发生了。
韩遂深知樊稠勇猛，自己若与之硬拼，必无胜算，于是心生一计。
他派人去联系樊稠，说两人都是西凉同乡，本是同根生，有话好商量。
樊稠本就性格豪爽，重情重义，一听是同乡相邀，也没多想，便应了下来。
二人见面后，竟并马而行，还相互拉着手臂有说有笑。
回师之后，李利恰好看到了这一幕，他心中的怨恨瞬间又涌了上来，觉得这是个扳倒樊稠的好机会。
于是，李利跑到李傕那里，添油加醋地把看到的事情告诉了李傕，道：
“叔父，樊稠与韩遂关系非比寻常，战场上竟有说有笑，恐已暗中勾结。”
李傕本就生性多疑，听了李利的话，心中顿时对樊稠有了猜忌之心。
但李傕毕竟老谋深算，此时的他并没有当场翻脸。
为稳住局面，李傕假意给樊稠、郭汜开府，将朝廷用人权牢牢攥在手中。
可年底时，樊稠却请求增兵东出函谷关，这一举动彻底触怒了李傕。
李利趁机煽风点火：“叔父，樊稠若得势，必成心腹大患，此时不除，更待何时！”
李傕思前想后，终于下了杀心，决定除掉樊稠。
恰逢刘协大病初愈，宫中设宴庆贺。
李傕觉得这是个绝佳的机会，于是以宴会为饵，派人邀请樊稠前来参加宴会。
樊稠不知是计，欣然赴宴。
宴会上，众人推杯换盏，表面上一片祥和。