先觉中将(黄埔3期)，军参谋长孙鸣玉少将(黄埔3期)
所辖三个师:
第三师，师长周庆祥少将(黄埔4期)
第10预备师，师长葛先才少将(黄埔4期)
第190师(为后调师，实际只有一个团)，师长容有略少将(黄埔1期)
协防的暂54师(只有一个团，后两个营未入城参战，实际只一个师部加一个营)，师长饶少伟少将(黄埔4期)
当时日本军队的一个师团相当于国军的一个军。可见实力相差之悬殊。我军奉命守城，蒋委员长亲自打电话给方军长:要不惜牺牲，坚守衡阳7至10天，我必催外围各军迅速合围，将敌主力聚歼于衡阳城郊地区。10军刚参加常得会战，伤亡惨重，回衡山整补未齐，实际上是有整无补。虽然伤愈官兵陆续归队不在少数，却仍不及编制数之一半，而尤以战斗兵缺额最多。特别是第190师为后调师，所谓后调，即将该师现有之兵员全部分拨给第3师和第10预备师，仅保留班长以上之各级军事干部和业务技术人员，开到指定地域去接受新兵，加以训练，期满归建。拨兵尝未完事，战役就开始了。方军长只好将该师留下，多一人多一份战斗力，故没有让第190师离去，乃一同参加衡阳保卫战。此刻，第190师全师官兵总额才约1200人之谱。
当时最高统帅部当然明白第10军的兵力状况，即命令原桂籍之新19师，归方军长指挥，参加衡阳守城战。但到6月13日，在桂系授意下，又改变注意，将该师调回广西预备守桂林。改派薛岳粤籍之暂54师，配属第10军。然而该师只有一个团及师部在衡阳，担任守卫衡阳机场之警卫勤务。另两个步兵团在其他地区值勤，始终没有来衡阳报导。且在6月26日敌人夜袭机场时，暂54师之守备团只是稍与敌接触，为保存实力，即擅自向南撤走，以至飞机场于一夜之间就被敌占领。该师在城内只有一个光杆师部和一个营的部队。故战前连非战斗兵在内，自军长以下共计一万七千六百余人，实际战斗兵员不足一万四千人。
衡阳，第10军军部，一派紧张的战前气氛。“方军长啊！我们又见面啦！你好啊！”蔡汝霖少将与方先觉中将热烈握手问好。“哎呀！我说谁呢？原来是蔡将军，我们的战区督战官兼炮兵指挥官大驾光临，欢迎！欢迎啊！”方先觉军长大声寒暄道。“军座，你这个长沙守城名将，这次打算如何守衡阳呀？”蔡汝霖关切地问道。“好汉不提当年勇啊！不瞒你说，这衡阳也不同长沙，一来衡阳除一面临江外，三面皆为平地，无险