全毁。为了避免遭受炮轰带来的过多牺牲，团长曾京指挥3个营长索性带着部队让出部分阵地，待日军进至一半时，先是手榴弹炸，然后再上刺刀，挥大刀，高唱着《大刀进行曲》上阵，发动反攻，将日军赶出阵地。
大刀向鬼子们的头上砍去，
全国爱国的同胞们，
抗战的一天来到了，
抗战的一天来到了。
前面有东北的义勇军，
后面有全国的老百姓，
咱们军民团结勇敢前进，
看见了敌人，
把它消灭，
把它消灭！
大刀向鬼子们的头上砍去！
冲啊！
杀！
整齐嘹亮的歌声，令日军官兵心惊胆寒，其士气先就短了三分。
鏖战正酣的时候，正直第3师指挥部撤退经过岳屏山附近。周庆祥师长在紧急时刻，亲自率师部工兵连协助逆袭。28团官兵见状勇气大增，迅速恢复被日军毁坏的工事，密布暗道射孔，严阵以待。
由第28团、第10军工兵营、炮兵营残存官兵混合编成的守军，据守着五显庙、苏眼井阵地。因经过日军连续两天的进攻，地面工事和阵地外壕大部被毁，但设于壕缘边的木栅却基本完好，发挥了巨大的阻敌效能。日军冲锋均在外壕木栅前，被守军的手榴弹炸得伤亡巨大、尸首满壕，血流沃野。
第3师第9团据守的天马山、西禅寺阵地工事密集，构筑巧妙，是战斗最为剧烈的阵地之一。日军将30余门大炮推到距阵地仅200米的地方抵近射击。在猛烈的炮火轰击下，进攻的日军几进几出，第9团第6连官兵全部阵亡，仅剩第3师搜索连30余人仍然守卫在阵地上。
第3师第7团防守的杨林庙至易赖街一线阵地，多数为放水形成的泥沼及池塘。日军攻击不便。但在第3次总攻中，日军200余人突入易赖前街。守军在鞠震寰团长率领下与敌进行惨烈无比的争夺战，短兵相接，逐屋逐堡死拼硬夺，终于将突入的日军歼灭。但营长侯树德、王金鼎皆身负重伤，第7团仅剩100余人，防线宽广，而将孤兵寡，力量单薄，难以为继。然而，此时军部、师部也已经是实在无官可派，无兵可助了。
第3次总攻前两日过去了，日军虽然进展不大，总攻处处受挫。但日军以经过10余天的补充的消耗换取了第10军残存战力的巨大消减，第10军的人力物力、阵地、防御技巧、工事价值，乃至种种类似于武林高手的独门绝技，都在日军的攻击中一点点地被剥蚀、被损耗殆尽######